企業を経営していく中で経営者や人事担当者が直面する疑問の一つに役員の報酬体系に関するものがあります。通常であれば会社を経営する役員には役員報酬が支払われ会社に雇用されて労働を提供する従業員には給与が支払われます。これらは会社法や法人税法において明確に区別されており支払い方や税務上の取り扱いも全く異なります。しかし中小企業をはじめとする多くの法人では取締役などの役員が同時に営業部長や工場長などの従業員としての業務を兼任しているケースが珍しくありません。このような場合において役員としての対価と従業員としての対価を別々に受け取ることは可能なのでしょうか。結論から申し上げますと特定の条件を満たすことで役員報酬と給与を両方もらえることは法律上認められています。この制度は一般的に使用人兼務役員と呼ばれており適切に活用することで法人税の節税効果や労働保険の適用など企業と個人の双方に様々なメリットをもたらす可能性があります。しかしながらその要件は税法などで非常に厳密に定められており単に肩書きを兼務しているというだけでは認められません。実態として従業員としての職務を行っているか給与の金額が妥当であるかそして株主総会や取締役会における適正な手続きを踏んでいるかなど確認すべき事項は多岐にわたります。万が一要件を満たしていないと税務調査で判断された場合支払った給与が損金として認められず多額の追徴課税が発生する恐れもあります。本記事では役員報酬と給与を両方もらえる仕組みの全体像から使用人兼務役員となるための厳格な条件メリットとデメリットそして実務上で必須となる手続きや税務調査対策に至るまでを幅広くかつ詳細に調査し解説していきます。
役員報酬と給与を両方もらえる仕組みとは？使用人兼務役員の基礎知識
役員報酬と従業員給与の法的な違いと基本的な定義
役員報酬と従業員給与を両方もらえる仕組みを理解するためにはまず両者の法的な位置づけと基本的な定義の違いを明確にしておく必要があります。役員報酬とは株式会社における取締役や監査役あるいは合同会社における業務執行社員など会社から経営を委任された役員に対して支払われる対価のことを指します。役員と会社との関係は民法上の委任契約に基づいており役員は善良な管理者の注意義務をもって会社の業務を執行する責任を負います。そのため役員報酬は労働の対価というよりも経営責任の対価としての性質が強く原則として労働基準法の適用を受けません。一方の従業員給与は会社と雇用契約を結んだ労働者が使用者の指揮命令下で労働を提供しその対価として受け取る金銭を指します。こちらは労働基準法をはじめとする労働関係法令の保護を受け最低賃金の保障や時間外労働に対する割増賃金の支払いなどが義務付けられています。税務上の取り扱いにおいても両者は明確に区別されています。従業員に対する給与や賞与は原則として全額が法人の損金（税金計算上の経費）として算入されますが役員報酬については利益操作による租税回避を防ぐため法人税法によって厳格な制限が設けられています。具体的には定期同額給与や事前確定届出給与あるいは業績連動給与といった特定の要件を満たしたものでなければ損金に算入することができません。このように委任契約に基づく経営の対価である役員報酬と雇用契約に基づく労働の対価である給与は根本的に異なる法的な性質と税務上のルールを持っています。
役員報酬と給与の両方もらえる「使用人兼務役員」とは何か
前述のように役員と従業員は本来異なる契約形態に基づいて会社と関わっていますが現実の企業活動においては一人の人物が両方の役割を同時に担うことが多々あります。特に規模の小さい中小企業においては取締役が自ら現場の責任者として営業活動に奔走したり製造現場を取り仕切ったりすることはごく日常的な光景です。このように会社法上の役員でありながら同時に部長や課長といった使用人（従業員）としての職制上の地位を持ち常時使用人としての職務に従事している者を法人税法上は使用人兼務役員と呼びます。使用人兼務役員として認められた場合その人物に対して支払われる報酬は役員としての職務執行に対する役員報酬部分と従業員としての労働に対する使用人分給与部分に明確に区分されることになります。この区分が正しく行われ税法上の要件を満たしていれば一人の人間が役員報酬と給与の両方もらえるという状態が適法に成立します。この制度の最大のポイントは使用人分として支払われる給与や賞与については一定の限度額の範囲内において一般の従業員に対する給与と同様に法人の損金として算入することが認められる点にあります。役員に対する賞与は原則として損金不算入ですが使用人兼務役員の使用人分ボーナスであれば経費にできるため企業の財務戦略上非常に重要な意味を持ちます。ただし単に両方の肩書きを持っているだけでは不十分であり実質的に使用人としての労働を提供しているという客観的な事実が求められます。
使用人兼務役員になるための会社法および税法上の要件
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員として税務上適正に認められるためには法人税法や関連する通達によって定められた厳格な要件をすべて満たさなければなりません。第一の要件は役員としての地位に関するものです。社長や理事長など法人の代表権を有する代表取締役や代表執行役は経営の最高責任者であり使用人としての立場と両立しないため使用人兼務役員になることはできません。また副社長や専務取締役あるいは常務取締役といった肩書きを持つ役員も原則として経営に専念すべき立場であるとみなされ使用人兼務役員からは除外されます。第二の要件は同族会社における持ち株割合に関する制限です。同族会社において特定の役員が属する株主グループが会社の株式の過半数あるいは一定以上の高い割合を保有している場合その役員は会社の経営を実質的に支配しているとみなされるため使用人兼務役員にはなれません。具体的には第一順位の株主グループの持ち株割合が五十パーセントを超える場合や特定の要件を満たす同族役員に該当する場合は適用外となります。第三の要件は職制上の地位を有していることです。営業部長や総務部長あるいは工場長や支店長といった法人の機構上明確に定められた使用人としての職責を持っていなければなりません。第四の要件は常時使用人としての職務に従事していることです。名目だけの部長職ではなく毎日出社して他の従業員と同様に具体的な業務を行っている実態が不可欠です。これらの厳しい要件をすべてクリアして初めて役員報酬と給与を両方もらえる資格を得ることができます。
取締役や監査役など役職による兼務の可否と制限
使用人兼務役員制度を利用して役員報酬と給与を両方もらえるかどうかは対象となる人物の会社法上の役職によっても大きく異なります。まず株式会社における取締役については前述の通り代表取締役や専務常務といった特定の肩書きを持たない平の取締役であれば他の要件を満たす限り使用人兼務役員になることが可能です。しかし同じ役員であっても監査役については状況が全く異なります。会社法第三百三十五条第二項において監査役は株式会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人または当該子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができないと明確に規定されています。これは監査役の職務が取締役の職務執行の監査を行うことであり自らが従業員として取締役の指揮命令下に入ってしまえば客観的かつ独立した監査機能が完全に失われてしまうためです。したがって監査役が使用人兼務役員となって給与を受け取ることは法律上一切認められていません。同様に指名委員会等設置会社における監査委員も使用人を兼ねることはできません。また会計参与についてもその職務の独立性を保つために使用人との兼務は制限されています。さらに合同会社の業務執行社員についても株式会社の取締役と同様に代表社員でなく常務等に相当する立場でなければ実態に応じて兼務が認められる余地がありますが同族会社の持ち株要件に抵触するケースが多く注意が必要です。役員報酬と給与を両方もらえる体制を構築する際にはこれらの役職ごとの法的な制限を正確に把握し適法なガバナンス体制を維持することが求められます。
役員報酬と給与を両方もらえることによる企業と個人のメリットとデメリット
法人税法上の損金算入に関するメリットと節税効果
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員の制度を導入する最大のメリットは法人税の計算において強力な節税効果が期待できる点にあります。前述の通り純粋な役員に対して支払われる役員報酬は定期同額給与や事前確定届出給与の要件を満たさなければ損金に算入できません。特に役員に対して事業年度の途中で業績が好調だからといって臨時に賞与を支給した場合その賞与は原則として全額が損金不算入となり法人税が課税された後の利益から支払われることになります。しかし使用人兼務役員であれば話は変わります。使用人兼務役員に対して支払われる報酬のうち使用人としての職務に対する給与部分と賞与部分については他の一般の従業員に対して支給される給与や賞与と同様に損金として算入することが認められます。これにより決算期末に業績が上振れした場合に他の従業員と同じ基準で残業代や使用人分賞与を支給しそれを会社の経費として計上することで法人の課税所得を合法的に圧縮し法人税の負担を軽減することが可能となります。ただしこの損金算入が認められるためには使用人分の給与や賞与の金額がその役員が行っている使用人としての職務内容に照らして適正な水準であり他の類似する職務を行う従業員の給与体系とバランスが取れていることが絶対条件となります。不当に高額な使用人分給与を設定した場合は税務調査で否認されるリスクがあるため適正な基準に基づいた運用が不可欠です。
雇用保険や労災保険など労働保険の適用に関するメリット
役員報酬と給与を両方もらえる体制のもう一つの重要なメリットは使用人兼務役員が労働保険すなわち雇用保険や労災保険の適用対象となり得るという点です。純粋な会社役員は労働基準法上の労働者ではないため原則として雇用保険や労災保険に加入することができません。したがって万が一会社が倒産して職を失ったとしても失業保険（基本手当）を受け取ることはできず業務中にケガをした場合でも労災保険からの補償を受けることはできません。しかし使用人兼務役員として実質的に労働者としての性質を併せ持っていると認められた場合ハローワークや労働基準監督署において適切な手続きを行うことで労働保険の恩恵を受けることが可能となります。雇用保険については役員としての報酬よりも使用人としての給与のほうが多く労働者としての性格が強いと公共職業安定所長が判断した場合に限り加入が認められます。加入が認められれば定年退職や倒産による離職時に雇用保険の給付を受ける権利が得られます。また労災保険については使用人としての業務を行っている最中に発生した労働災害であれば一般の労働者と同様に労災保険の給付対象となります。中小企業の取締役などは現場で危険な作業を伴う業務に従事することも多いため万が一の事故に対するセーフティネットとして労災保険が適用されることは個人にとって非常に大きな安心材料となります。ただし労働保険の適用を受けるためには労働実態の証明や専用の届出が必要となるため専門家のアドバイスを受けながら慎重に手続きを進める必要があります。
役員報酬と給与を両方もらえる体制のデメリットと管理コスト
多くのメリットが存在する一方で役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員の制度には見逃すことのできないデメリットや管理上の複雑さも存在します。最大のデメリットは給与計算や税務申告等のバックオフィス業務にかかる事務負担が大幅に増加するという点です。使用人兼務役員に対しては毎月の支払いを役員報酬部分と使用人給与部分に明確に分けて計算し給与明細にもそれぞれを別項目として記載しなければなりません。さらに労働保険料の計算においては役員報酬部分は労働保険料の算定基礎から除外し使用人給与部分のみを対象として計算するという複雑な処理が求められます。また法人税の申告においても役員報酬の損金算入限度額の計算や同族会社の役員判定など極めて専門的で煩雑な手続きが必要となります。万が一この計算や区分を誤ってしまうと労働局の調査や税務調査において指摘を受け追徴課税や延滞税の対象となるリスクがあります。さらに使用人としての職務内容や勤務実態を客観的に証明するための出勤簿やタイムカードの管理そして業務日報の作成なども必須となるため本人の業務負担も増加します。このように役員報酬と給与を両方もらえる体制を維持するためには高度な労務管理および税務管理の知識と手間が必要となり専門の社会保険労務士や税理士への相談費用といった外部コストが発生する可能性も考慮しなければなりません。
従業員のモチベーションや組織体制に与える影響
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員を組織内に配置することは他の一般従業員のモチベーションや職場の人間関係に対して目に見えない影響を与える可能性があります。使用人兼務役員は取締役という経営者側の立場でありながら営業部長や工場長といった現場の責任者として従業員と同じ空間で働きます。この二面性が組織内に軋轢を生むケースも少なくありません。例えば使用人兼務役員が役員としての権限を背景にして現場の従業員に対して過剰な要求を突きつけたり逆に現場の責任者としての立場を都合よく利用して役員会での責任を回避したりするような振る舞いがあれば従業員の不信感を招き組織の士気は著しく低下します。また給与体系の透明性という観点でも問題が生じやすい傾向にあります。使用人兼務役員が受け取っている使用人分給与と役員報酬の合計額が他の純粋な従業員と比較して不当に高く設定されていると感じられた場合現場の不公平感が高まり離職の原因となることもあります。したがって役員報酬と給与を両方もらえる体制を機能させるためにはその人物に対する評価基準や報酬の決定プロセスを明確にし他の従業員が納得できるような透明性の高い人事評価制度を構築することが不可欠です。経営陣と従業員という二つの立場を兼ね備える使用人兼務役員には双方の視点を理解し組織の橋渡し役としての高い倫理観とリーダーシップが求められます。
役員報酬と給与を両方もらえる場合の手続きと税務上の注意点
使用人分給与の適正な金額設定と賞与の支給に関するルール
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員の制度を税務上安全に運用するためには使用人分として支払う給与および賞与の金額設定が最も重要なポイントとなります。法人税法では使用人兼務役員に対して支給する使用人分給与のうちその職務内容に照らして適正な金額を超える部分については役員報酬とみなされ定期同額給与などの要件を満たさない限り損金不算入として扱われます。この適正な金額の基準となるのは社内の他の一般従業員の給与水準です。例えば使用人兼務役員が営業部長を務めている場合その使用人分給与は社内の他の同格の部長職の給与と同等の水準でなければなりません。もし他に部長職がいない場合は過去の類似する役職者の給与や同業他社の同規模の役職者の給与水準などを参考に客観的な妥当性を証明できるようにしておく必要があります。また使用人兼務役員に対する賞与の支給についても厳格なルールが存在します。使用人分賞与を損金に算入するためには他の一般の従業員に対して賞与を支給する時期と全く同じ時期に支給しなければなりません。他の従業員には賞与を出さないのに使用人兼務役員にだけ使用人分賞与名目で支給した場合それは実質的な役員賞与とみなされ損金算入は否認されます。金額についても他の従業員の賞与の支給基準（基本給の何ヶ月分など）と同一の基準で計算されていることが求められます。不当に高額な使用人分給与や賞与の設定は税務署から利益操作とみなされる最大の原因となるため就業規則や給与規程に基づいた厳密な運用が絶対条件となります。
株主総会や取締役会での決議と議事録の適切な作成方法
役員に対して支払われる報酬の金額や内訳を決定するプロセスは会社法によって厳格に定められており役員報酬と給与を両方もらえる体制を構築する際にも適正な機関決定の手続きを経なければなりません。会社法第三百六十一条によれば取締役の報酬等は定款に定めがない限り株主総会の決議によって定めなければならないとされています。実務上は株主総会においてすべての取締役の報酬の総額（最高限度額）を決定し個々の取締役の具体的な報酬額の決定は取締役会（取締役会を設置していない会社の場合は取締役の過半数の決定）に一任するという手法が一般的に用いられます。使用人兼務役員の場合ここで決定する役員報酬の限度額の中に使用人分給与を含めるか含めないかを株主総会で明確に決議しておく必要があります。法人税法上のトラブルを避けるためには株主総会の決議において役員報酬の総額を決定する際に「ただし使用人兼務役員の使用人分給与は含まない」旨を明記することが推奨されます。これにより使用人分給与は他の従業員と同様に社内の給与規程等に基づいて支給されることが明確になります。そしてこれらの決定事項は必ず株主総会議事録および取締役会議事録として書面に残し会社に備え置かなければなりません。議事録には決議の日時場所出席者決議の内容を正確に記載し議長および出席した取締役が署名または記名押印を行います。後日税務調査が入った際にはこれらの議事録が役員報酬と使用人分給与が適法に区分して決定されたことを証明する決定的な証拠となるため作成と保管は極めて重要な実務となります。
税務調査で否認されないための業務実態の証明と証拠保全
使用人兼務役員として申告している内容について税務調査が入った際調査官が最も厳しくチェックするのは書面上の肩書きだけでなく実際に使用人としての業務を行っているかという勤務実態の有無です。いくら議事録を完璧に整え給与明細を分けていたとしても実態が伴っていなければ役員報酬と給与を両方もらえる体制は否認され多額のペナルティが課せられます。業務実態を証明し税務調査を無事に乗り切るためには日頃からの客観的な証拠保全が欠かせません。まず使用人としての職制上の地位を証明するために会社の組織図を作成しそこに営業部長や工場長としての名前を明確に位置づけておく必要があります。さらに社内の辞令や職務分掌規程を整備しその役職がどのような権限と責任を持ち具体的な業務内容が何であるかを文書化しておきます。日常の勤務実態を証明するための証拠としてはタイムカードや出勤簿による労働時間の管理が必須です。役員は本来労働時間の縛りを受けませんが使用人分給与を受け取る以上は他の従業員と同様に所定労働時間に出勤して業務を行っている記録を残さなければなりません。また業務日報や週報を作成し現場での具体的な作業内容や部下への指示内容顧客との商談記録などを残しておくことも極めて有効です。さらに社内メールのやり取りや稟議書の決裁記録などもその人物が現場の責任者として実務を回している証拠となります。税務調査ではこれらの客観的な資料の提示を求められるためいつでも提出できるように体系的に整理し保管しておくことが会社を守るための強力な防衛策となります。
社会保険料の計算方法と年金事務所への適切な届出
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員を雇用している場合健康保険や厚生年金保険といった社会保険料の計算や年金事務所への届出においても特別な注意が必要となります。社会保険料の金額は毎月の報酬の額に基づいて決定される標準報酬月額によって決まりますが使用人兼務役員の場合この報酬の額には役員報酬部分と使用人給与部分の合計額が合算されて計算されます。つまり労働保険（雇用保険や労災保険）が使用人給与部分のみを対象として計算されるのとは異なり社会保険においては役員としての収入も従業員としての収入もすべて合算した総額が保険料の算定基礎となるという違いを正確に理解しておく必要があります。毎月の給与計算システムを設定する際にはこの合算処理が正しく行われるようにしなければなりません。また使用人兼務役員が新たに就任した場合や役員報酬と給与の比率が大きく変わった場合には年金事務所への届出が必要になることがあります。特に通常の従業員が取締役に昇進して使用人兼務役員となった場合など雇用関係の変更に伴う手続きには注意が必要です。定期的な手続きとしては毎年七月に行われる算定基礎届の提出において役員報酬と使用人給与の合算額を正確に申告しその年の九月以降の標準報酬月額を決定します。もし年度の途中で役員報酬や固定的な使用人給与の額が大幅に変更された場合には月額変更届の提出が必要となることもあります。これらの社会保険関連の手続きに漏れや誤りがあると将来の年金受給額に影響を及ぼすだけでなく年金事務所の調査で過去に遡って保険料の差額を徴収される恐れがあるため社会保険労務士などの専門家と連携しながら正確な実務運用を徹底することが求められます。
役員報酬と給与を両方もらえるケースについてのまとめ
今回は役員報酬給与両方もらえるについてお伝えしました。以下に、今回の内容を要約します。
・役員報酬は委任契約に基づく経営の対価であり給与は雇用契約に基づく労働の対価である
・両方もらえる制度を使用人兼務役員と呼び法人税法上の厳格な要件を満たす必要がある
・代表取締役や専務常務などの役員や同族会社の主要な株主は使用人兼務役員になれない
・監査役は職務の独立性を保つため会社法により使用人を兼務することが禁止されている
・使用人兼務役員の使用人分給与と賞与は一定の範囲内で法人の損金に算入でき節税になる
・条件を満たせば雇用保険や労災保険の適用を受けられ個人のリスクに対する保障となる
・給与計算や税務処理が複雑化し事務負担が増加するという明確なデメリットが存在する
・不当に高い使用人給与は他の従業員のモチベーション低下や不満を招く恐れがある
・使用人分給与の金額は社内の他の同格の従業員と同等の適正な水準でなければならない
・使用人分賞与を損金にするには他の従業員と同時期に同一の基準で支給する必要がある
・株主総会や取締役会で報酬の限度額と使用人分給与の扱いを明確に決議し議事録に残す
・税務調査対策として組織図やタイムカードそして業務日報などで勤務実態を客観的に証明する
・社会保険料の計算では役員報酬と使用人給与の合計額が標準報酬月額の算定基礎となる
・労働保険料の計算では役員報酬を除外し使用人給与部分のみを対象とする違いがある
・複雑な制度であるため税理士や社会保険労務士などの専門家と連携した適正な運用が必須である
役員報酬と給与を両方もらえる使用人兼務役員の制度は中小企業にとって柔軟な報酬体系の構築と節税を可能にする非常に魅力的な仕組みです。しかしその恩恵を受けるためには税法や会社法が求める厳しい要件を完全にクリアし日々の労務管理や証拠保全を徹底することが絶対条件となります。安易な導入は税務リスクを増大させるため専門家の助言を仰ぎながら実態に即した適正な運用を心がけてください。
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